利害関係者取引規程

利害関係者との取引における自主ルール策定及び複階層チェックによる利益相反回避策

利益相反対策ルールの策定

定義

「東急電鉄等」とは、以下の i から iii までのいずれかに掲げる者をいいます。以下同じです。

  1. 東京急行電鉄株式会社(以下、「東急電鉄」といいます)
  2. 東急電鉄の連結子会社
  3. 東急電鉄又は東急電鉄の連結子会社の意向を受けて設立されたそれらによる匿名組合出資その他の出資の比率が過半である特定目的会社又は特別目的事業体

「東急電鉄の関連会社」とは、東急電鉄の連結決算上の関連会社をいいます。以下同じです。

「東急不動産グループ各社」とは、以下の i から iii までのいずれかに掲げる法人をいいます。以下同じです。

  1. 東急不動産ホールディングス株式会社(以下、「東急不動産ホールディングス」といいます)
  2. 東急不動産ホールディングスの連結子会社
  3. 東急不動産ホールディングス又は東急不動産ホールディングスの連結子会社の意向を受けて設立されたそれらによる匿名組合出資その他の出資の比率が過半で ある特定目的会社及び特別目的会社

「利害関係者」とは、上記「東急電鉄等」、「東急電鉄の関連会社」、「東急不動産グループ各社」の総称をいいます。以下同じです。

基本原則

自主ルールとして定める「利害関係者取引規程」の策定及び随時改定、開示、遵守及び複階層チェックを基本原則とします。

1. 「利害関係者取引規程」の策定及び随時改定、開示、遵守

  • (1) 本資産運用会社は、自主ルールとして「利害関係者取引規程」を策定し、利害関係者との取引に際して本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行わない旨を定めています。
  • (2) その要旨を有価証券報告書及び本投資法人のウェブサイト上で開示します。

2. 複階層チェック

A. 「利害関係者取引規程」の改定

  • 「利害関係者取引規程」の改定は本資産運用会社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会による審議を行った上、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得て行うものとします。
    ただし、本投資法人の執行役員に本資産運用会社代表取締役が就任する場合には、当該事前承認に関し執行役員は議決権を有しないものとします。「利害関係者取引規程」が改定された場合は別途定める「投資法人投資運用業に関する開示規程」に基づく開示に加え、速やかに当該改定内容を本投資法人のウェブサイト等で開示するものとします。

B. 利害関係者取引

  • 利害関係者取引とは、本投資法人が利害関係者との間で行う以下に掲げる取引をいいます。
  • (1) 不動産(本B.において、当該不動産に設置された動産並びに再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備は不動産とみなします。)、不動産の賃借権若しくは地上権の取得又は譲渡
    (2) 不動産、不動産の賃借権若しくは地上権を信託する信託受益権(以下、本B.において「不動産信託受益権」といいます。)その他の運用資産の取得又は譲渡
    (3) 不動産その他の運用資産の賃貸
    (4) プロパティ・マネジメント業務の委託
    (5) 特定資産(投信法第2条第1項で定義する特定資産をいいます。)の売買又は賃貸の媒介の委託
    (6) 工事の発注
    (7) その他利害関係者との取引(本B.において、以下「その他取引」といいます。)
    利害関係者取引については、原則として、①物件賃貸、物件運用に係る取引先選定に関する1,000万円未満の取引を行う場合並びに②他者と物件を共有する場合や他者に対し匿名組合出資を行おうとする場合等において、取得・投資時における当該他者との協議の結果、その後の当該物件の運営に際し、「利害関係者取引規程」に定める意思決定に関するルールを適用することが不可能となる場合を除き、以下のとおり、取締役会決議に先だって個別取引の本規程への適合性及び各取引の妥当性に関する確認を行うものとします。
    ・本資産運用会社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会による審議
    コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、個別取引の「利害関係者取引規程」の適合性及び各取引の妥当性について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は委員2名及び運用ガイドラインに定める利害関係者の役職員でない外部委員2名から構成され、原則として外部委員2名を含む3名の出席がない場合は開催されません。
    ・本投資法人の役員会による事前承認
    本投資法人の役員会による事前承認を得るものとします。ただし、本投資法人の執行役員に本資産運用会社代表取締役が就任する場合には、当該事前承認に関し執行役員は議決権を有しないものとします。

個別ルール

利害関係人との取引制限に関する法令に基づく制限に加えて、本投資法人は、利害関係者又はウェアハウジングSPCとの間における以下の取引に関して、原則として、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得て、それぞれ以下の基準に基づいて行うものとします。

1. 利害関係者からの運用資産の取得

i. 対象資産の場合

  1. 利害関係者から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権(以下、本個別ルールにおいて「対象資産」と総称します。)を取得する場合は、1投資案件 当たりの「投資額」(対象資産そのものの購入金額のみとし、鑑定評価の対象になっていない、税金及び取得費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含みません。)は、鑑定評価額を超えないものとします。
    ただし、本投資法人の投資適格物件を利害関係者が本投資法人への譲渡を前提として一時的に取得し、その後本投資法人が取得する場合には、本投資法人は利害関係者からの物件の取得にあたり、「投資額」とは別に、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用(仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
  2. 前記a.記載の鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオン(当該鑑定評価を前提としたその妥当性についての意見をいいます。以下同じです。)を専門的知識を有する第三者から取得します。
  3. 前記a.記載の鑑定評価額の鑑定評価サマリー及びセカンド・オピニオン・サマリーについては、対象資産取得決定後速やかに開示するものとします。また、前記a.ただし書に従い本投資法人が、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者の場合には、当該利害関係者への個別支払額を含みます。)を、物件取得決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示するものとします。

ii. その他の特定資産の場合

利害関係者から対象資産以外の特定資産を取得する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が合理的に算出した当該資産に係る評価額を越えないものとします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記i.に準じるものとします。利害関係者が当該資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、前記i.に準じるものとします。

1-2. ウェアハウジングSPCからの運用資産の取得(1の特則)

i. 不動産及び不動産信託受益権の場合

  1. ウェアハウジングSPCから対象資産を取得する場合、1投資案件当たりの「投資額」の制限及びセカンド・オピニオンの取得については、前記1.と同様に行うものとします。また、この場合において、本投資法人は、「投資額」とは別に、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用(ウェアハウジングSPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
  2. 前記a.に従い、本投資法人が、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者又はウェアハウジングSPCの場合には、当該利害関係者又はウェアハウジングSPCへの個別支払額を含みます。)を、物件取得決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示するものとします。

ii. その他の特定資産の場合

ウェアハウジングSPCから対象資産以外の特定資産を取得する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が合理的に算出した当該資産に係る評価額を越 えないものとします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記1.ii.に準じるものとします。ウェアハウジングSPCが当該資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、前記i.に準じるもの とします。

2. 利害関係者への運用資産の譲渡

i. 対象資産の場合

  1. 利害関係者へ対象資産を譲渡する場合は、1投資案件当たりの「譲渡額」(対象資産そのものの譲渡金額のみとし、税金及び売却費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額は含みません。)は、鑑定評価額未満では譲渡しないものとします。
  2. 前記a.記載の鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオンを専門的知識を有する第三者から取得するものとします。
  3. 前記a.記載の鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び前記b.記載のセカンド・オピニオンのサマリーについては、譲渡決定後速やかに開示するものとします。

ii. その他の特定資産の場合

利害関係者へ対象資産以外の特定資産を譲渡する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が算出した当該資産に係る評価額以上とします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記i.に準じるものとします。

3. 利害関係者への運用資産の賃貸

  1. 利害関係者へ不動産その他の運用資産を賃貸する場合は、市場相場及び対象物件の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、適正な賃貸条件に基づき賃貸するものとします。また、取引に際して本投資法人の役員会の事前承認が必要な場合(取引後1年間の賃料総額が1,000万円以上となることが見込まれる場合をいいます。なお、賃料には共益費を含みます。)には、専門的知識を有する第三者作成のマーケットデータ(場合によっては専門的知識を有する第三者による意見書)を取得します。なお、取引後1年間の賃料総額が1,000万円未満となることが見込まれる場合には、各賃貸借契約の概要等を決算期毎に本投資法人の役員会に報告するものとします。
  2. 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)により、有価証券届出書及び有価証券報告書への記載が要求されている「主要なテナント(賃貸面積が総賃貸面積の合計の10%以上を占めるテナント)」に加えて、利害関係者への賃貸条件の開示を行うものとします。ただし、賃貸面積が総賃貸面積の1%未満のテナントについては当該テナントの賃貸面積の合計を一括して開示することができるものとします。

4. 利害関係者へのPM業務の委託

テナントに関する情報網と地域密着性に裏付けられたテナント営業力及び規模のメリットによるコスト削減等を総合的に勘案し、原則として東急電鉄等から選定します。物件の特性、管理の継続性その他の諸事情等 に応じ、東急電鉄等以外の会社から選定することを妨げません。東急電鉄等及びその他の利害関係者とのPM 契約委託条件については、「利害関係者取引規程」に従い、以下のとおりとします。

  1. PM業務を利害関係者に委託する場合、委託条件については、マーケット水準、役務提供の内容、業務量を勘案の上決定し、報酬水準、契約期間、解約条件を開示するものとします。報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとし、その上で開示するものとします。
  2. 本資産運用会社によるパフォーマンス・チェックを定期的に行い、本資産運用会社の定める基準に達しない場合には、契約を更新しないものとします。
    また、更新時の報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとし、その上で開示するものとします。

5. 利害関係者への売買又は賃貸の媒介の委託

i. 売買

  1. 資産の売買に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、売買価格及び業務の難易度等を判断の上決定するものとします。
  2. 資産の売買に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、取引毎に、報酬金額を開示するものとします。

ii. 賃貸

  1. 資産の賃貸に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬以下とします(媒介手数料は契約賃料の1か月分相当を上限とします。)。
    なお、1,000万円以上の媒介手数料が発生することが見込まれる賃貸の媒介については、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。
  2. 資産の賃貸に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、毎期一括して報酬金額を開示するものとします。

6. 利害関係者への工事の発注

  1. 利害関係者へ工事を発注する場合は、1,000万円以上となることが見込まれる工事については、本投資法人役員会の事前承認を得るものとし、その上で取引毎に開示するものとします。
  2. 利害関係者への工事の発注に関しては、毎期一括して発注額を開示するものとします。

7. その他利害関係者との取引


  • 利害関係者との間でその他取引をする場合、当該取引により本投資法人が利害関係者に支払う額又は利害関係者が本投資法人に支払う額(以下、本7.において「取引額」といいます。)が合計1,000万円以上とな ることが見込まれる場合又は反復継続する取引で取引後1年間の取引額が1,000万円以上となることが見込まれる場合には、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。なお、取引額が合計1,000万円未満となることが見込まれる場合には、当該取引の概要を決算期毎に本投資法人の役員会 に報告するものとします。

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