東急(株)との協働体制

保有不動産資産の売買等に関する覚書

1. 東急(株)は、本投資法人が投資することができる不動産資産を売却しようとする場合、まず優先的に書面にて本資産運用会社を通じて本投資法人に対して売却を申し入れるものとし、本資産運用会社と東急(株)が購入条件について基本的に合意した場合、東急(株)と本資産運用会社は、売買契約締結に向けて誠実に協議を行うものします。一定の期間内に売買契約が締結されなかった場合、東急(株)は第三者に売却を申し入れることができます(ただし、第三者への売却価格が本資産運用会社の提示した購入価格と同額以下であり、かつ、その時点においても東急(株)が当該不動産資産の売却意図を有している場合、東急(株)は、本資産運用会社に再度当該不動産資産の売却を申し入れる必要があります。)。東急(株)は、一定の条件の下で本規定を適用しないことができます。
2. 本資産運用会社が、本覚書締結後に東急(株)等又はウェアハウジングSPCから本投資法人に対して売却された不動産資産を売却しようとする場合、本資産運用会社は、まず優先的に東急(株)に対して売却を申し入れるものとし、本資産運用会社と東急(株)が購入条件について基本的に合意した場合、東急(株)と本資産運用会社は、売買契約締結に向けて誠実に協議を行うものとします。一定の期間内に売買契約が締結されなかった場合、本資産運用会社は第三者に売却を申し入れることができます(ただし、第三者への売却価格が東急(株)の提示した購入価格と同額以下であり、かつ、その時点においても本資産運用会社が当該不動産資産の売却意図を有している場合、本資産運用会社は、東急(株)に再度当該不動産資産の売却を申し入れる必要があります。)。本資産運用会社は、一定の条件の下で本規定を適用しないことができます。なお、本(iv)のみは、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合にもなお適用されます。
3. 本投資法人及び本資産運用会社は、取引にかかる時間的制約から本投資法人が直接不動産資産を取得することが困難な場合等一定の場合に、ウェアハウジング(注)を東急(株)に申し入れることができます。東急(株)は、ウェアハウジングを実施することとした場合、当該不動産資産を自ら又は自己以外の東急(株)等若しくはウェアハウジングSPCをして取得すべく最大限努力し、また、当該不動産資産を取得できた場合には一定期間保有した上で、当該不動産資産の本投資法人への譲渡について、本資産運用会社と優先的に交渉を行います。なお、本投資法人によるウェアハウジングを実施した主体からの当該不動産資産の取得価格は、本投資法人とウェアハウジングを実施した主体との間で売買契約を締結する時点において合意する適正価格とします。
   (注)｢ウェアハウジング｣とは、東急(株)等又はウェアハウジングSPCが、将来の本投資法人に対する売却と当該売却までの期間中の保有のみを目的として、投資対象物件を取得することをいいます。
4. 本資産運用会社が、東急(株)の子会社に対して、上記の手続に従い、本投資法人及び本資産運用会社に協力するよう要請する場合、東急(株)は、その子会社につき、本資産運用会社が必要とする協力を行うものとします。
5. 本覚書は期間の定めがないものとします。ただし、本資産運用会社が、本投資法人についての資産運用会社ではなくなった場合、上記(iv)を除き、直ちに終了します。